Cession

Vendre votre société au sein de votre famille

La vente de l'entreprise au sein de la famille répond généralement à plusieurs objectifs : transmettre l'outil professionnel à un héritier repreneur, désintéresser les autres héritiers et financer la retraite du cédant. Pour y parvenir, plusieurs techniques existent...

La cession en direct

En cas de cession en direct au profit de l'un des membres du groupe familial, le régime fiscal de faveur est supprimé. À partir du 1er janvier 2018, le cédant sera taxé, au titre de l'Impôt sur le revenu (IR) :

  • Au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8%
  • Ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu1, avec possibilité, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018 exclusivement, de bénéficier des abattements pour durée de détention de droit commun (50% ou 65%) ou renforcé PME - 10 ans (50%, 65% ou 85%) si les conditions sont remplies.
  • Ou, pour les cessions réalisées jusqu'au 31/12/2022 par les dirigeants de PME dans le cadre de leur départ à la retraite, après abattement fixe de 500 000 €, au PFU ou au barème progressif de l'IR sans faculté de pratiquer un abattement proportionnel.

Dans tous les cas, sont dus les prélèvements sociaux au taux de 17,20% et, le cas échéant, la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus, tous deux liquidés sur le montant de la plus-value avant abattement, le cas échéant.

Cette technique d'acquisition en direct est fiscalement onéreuse pour le repreneur : afin de rembourser le crédit bancaire qu'il a sollicité, il doit percevoir des dividendes de la part de la société acquise. Or, pour un particulier, le coût fiscal des dividendes (PFU 30% ou option pour l'IR après abattement de 40% augmenté des prélèvements sociaux) réduit d'autant sa capacité de remboursement. C'est pourquoi d'autres techniques financières existent afin de faciliter le règlement des échéances et de rendre plus aisée la transmission des sociétés.

LBO (« Leverage buy out familial ») familial : financer le crédit par les dividendes versés à une holding de reprise

La création, par le repreneur, d'une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, permet de céder la société d'exploitation à cette holding de reprise qui procède à l'acquisition au moyen d'un financement bancaire.

Le crédit est alors remboursé grâce aux dividendes versés par la société d'exploitation à la holding.

L'opération génère peu de « frottement fiscal » : le dividende n'est imposé - à l'IS au niveau de la holding - qu'à hauteur de 5% de son montant en application du régime mère-fille ou de 1% en cas d'intégration fiscale.

Donation avant cession et égalité de traitement entre les enfants

Donner des titres aux enfants non repreneurs, préalablement à leur cession par eux, peut se réaliser pour un coût faible compte tenu de l'abattement de 100 000 € (sous réserve du rappel fiscal de 15 ans) et des taux d'imposition prévus aux premières tranches du barème.

En général, les enfants encaissent le prix sans payer d'impôt de plus-value, la transaction ayant été réalisée à la valeur retenue dans l'acte de donation.

Ainsi, tous vos enfants reçoivent des titres pour une valeur globale identique. L'enfant repreneur apportera ceux qu'il a obtenus à sa holding, laquelle rachètera les titres de ses frères et sœurs. Ces derniers mèneront à bien leurs projets personnels grâce aux liquidités ainsi perçues.

La validité de telles opérations est toutefois conditionnée à la réalité de l'intention de donner et à l'antériorité réelle de la donation.

Donation et cession simultanées : associer deux techniques

La transmission d'une société familiale se réalise souvent au moyen de la donation d'une partie des titres et de la cession à une holding de reprise du solde des actions.

Ainsi, sont assurées la reprise de la société par un membre de la famille qui la détiendra (le plus souvent au travers d'une société interposée) et la constitution de liquidités pour les cédants afin, notamment, de compléter leur retraite.

S'agissant des titres donnés, il peut être conseillé d'étudier l'application du dispositif Dutreil Transmission.

En effet, en contrepartie d'un engagement de conservation des titres et du respect de nombreuses conditions strictes, ce régime de faveur permet d'exonérer de droit de donation 75% de la valeur des titres transmis et de profiter d'une réduction de droits de mutation de 50% lorsque la donation est réalisée en pleine propriété par un donateur âgé de moins de 70 ans.

1 L'option pour l'IR, expresse et irrévocable, doit être formulée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et porte sur l'ensemble des revenus et plus-values (dividendes, intérêts et plus-values de cession de valeurs mobilières) du foyer fiscal.